Když se jednatel „zapomene“: Kdy musí vrátit prospěch z konkurenčního jednání

Úvod:

Každý majitel firmy to zná. Roky buduje důvěru, obchodní vztahy, know-how. A pak zjistí, že jeho vlastní jednatel působí ve stejné branži i jinde.

Bez souhlasu, bez informování, potichu.

Někde podepisuje faktury, jinde bere provize. A vy stojíte před otázkou:
Co teď – a hlavně – můžete ten prospěch požadovat zpět?

Právě na tuto hranici odpověděl Nejvyšší soud v červnu 2025 (sp. zn. 27 Cdo 127/2024).
A přinesl jasnou, ale pro mnohé překvapivou odpověď: vydat musí jen ten, kdo zákaz konkurence porušil — nikoli ten, kdo z něj „těžil“ nepřímo.

I. Pozadí případu: když jednatel hraje na dvě strany

V příběhu, který řešil soud, figuroval jediný člověk ve dvou firmách.

Ing. R. M. byl jednatelem společnosti A — a zároveň řídil konkurenční společnost B, která prodávala stejná auta (Škoda, Volkswagen).

Bez svolení společníků, v přímém rozporu se zákonem (§ 199 ZOK).

Společnost A žalovala společnost B o 2 miliony Kč – tvrdila, že právě ona získala prospěch z jednání R. M.

Soudy však nárok zamítly.

Až Nejvyšší soud definitivně potvrdil, komu lze prospěch skutečně uložit.

II. Co říká zákon – stručně a srozumitelně

Základní pravidla:

• § 199 ZOK: Jednatel nesmí podnikat ve stejném oboru ani zprostředkovávat obchody pro jiného.

• § 5 ZOK: Společnost může požadovat, aby jí ten, kdo zákaz porušil, vydal prospěch, který tím získal, nebo převedl práva z něj vzniklá.

• § 432 OZ: Obdobně u zástupce při provozu závodu – umožňuje i nárok na náhradu škody.

Na první pohled to zní jednoduše: „Porušíš zákaz – vrať, co jsi vydělal.“

Jenže otázka zní: Komu ten prospěch vlastně zůstal?

III. Klíčový problém: komu smí být uložen návrat prospěchu

Podle § 5 odst. 1 ZOK se může společnost domáhat vydání prospěchu:

• po porušiteli,

• nebo po nabyvateli, na něhož porušitel prospěch převedl právním jednáním (např. fakturou, převodem odměny).

Tedy nikoli po třetí osobě, která z jednání nepřímo profituje, ale sama zákaz neporušila.

IV. Jak to soud rozebral krok za krokem

1) Prospěch jen u porušitele

„Prospěchem ve smyslu § 5 odst. 1 ZOK je jen plnění, které v souvislosti s porušením zákazu konkurence obdrží samotný porušitel.“ — Nejvyšší soud, 27 Cdo 127/2024

Tedy:

• mzda, provize, odměna za výkon funkce,

• zisk z podnikání v konkurenční činnosti,

• nebo pohledávka, která mu díky tomu vznikla.

Jakmile však prospěch vznikne jiné firmě, kterou jen „obsluhuje“, zákon už na ni nedosáhne.

2) Nabyvatel jen v případě převodu

Když porušitel prospěch převede dál (např. převede na svou firmu), může společnost požadovat vydání i po tomto nabyvateli, ale pouze pokud nebyl v dobré víře.

„Dobrá víra se presumuje,“ připomněl soud – a důkazní břemeno nese žalobce.

3) Ostatní? Pouze přes náhradu škody

Pokud byl zisk jen „nepřímý“, je třeba postupovat podle § 432 OZ.

Tedy domáhat se náhrady škody, nikoli vydání prospěchu.

Zde ale neplatí tří­měsíční prekluze a není nutné dokazovat převod.

Tento rozdíl je zásadní pro strategii – co žalovat, kdy a proti komu.

V. Proč je to důležité pro každého podnikatele

Ochrana společnosti

Zákaz konkurence chrání firmu před střetem zájmů a zneužitím know-how.

Pokud jednatel působí ve více konkurenčních firmách, automaticky porušuje povinnost loajality (§ 159 OZ, § 51 ZOK).

Jasné vymezení odpovědnosti

Soud teď stanovil přesné hranice:

• Primární odpovědnost = osoba, která zákaz porušila.

• Sekundární (nabyvatel) = jen při převodu a nedobré víře.

• Nepřímý uživatel = mimo dosah § 5 ZOK, řeší se škodou.

VI. Praktické příklady z praxe

Příklad 1 – Jednatel fakturuje „bokem“

Jednatel vystaví fakturu na služby identické s předmětem činnosti společnosti, ale na svou OSVČ.
→ Porušení zákazu konkurence.
→ Společnost může žádat vydání prospěchu (zisk z faktur).

Příklad 2 – Jednatel založí druhou firmu

Jednatel vlastní druhou společnost, která získává zakázky od klientů původní společnosti.

→ Prospěch (tržby) má druhá firma, nikoli on osobně.
→ Nelze použít § 5 ZOK, pouze náhradu škody (§ 432 OZ), pokud věděl, že škodí.

Příklad 3 – Převod odměny

Jednatel převede svou odměnu z konkurenční činnosti na firmu své manželky.

→ Tato firma je nabyvatelem prospěchu,
→ pokud neprokáže dobrou víru, musí ho vydat.

VII. Jak má reagovat poškozená společnost

1. Zjistěte, kdo zákaz skutečně porušil

Získat důkazy: smlouvy, zápisy z jednání, faktury, e-maily, účast v orgánech.

2. Rozlišujte právní titul

• Vydání prospěchu – jen po porušiteli nebo nedobrověrném nabyvateli.

• Náhrada škody – po jakékoli osobě, která z porušení těžila a věděla, že tím škodí.

3. Sledujte lhůty

U § 5 ZOK 3 měsíce od zjištění a max. 1 rok od porušení.

Náhrada škody (§ 432 OZ) – standardní promlčení 3 roky.

4. Předžalobní výzva

Formulujte jasně:

• označení protiprávního jednání,

• vyčíslení prospěchu nebo škody,

• návrh na vydání či dohodu o vypořádání.

VIII. Co by měl vědět každý jednatel

• Zákaz konkurence není formalita – je to povinnost loajality.

• I neúmyslné porušení může vést k povinnosti vrátit prospěch.

• Pokud chcete působit ve více firmách, vyžádejte si písemný souhlas společníků.

• Každý přijatý benefit mimo společnost může být vnímán jako „prospěch z porušení“.

X. Co by měli dělat společníci

• Zakotvěte zákaz konkurence i nad rámec zákona ve společenské smlouvě.

• Upravte sankce – smluvní pokutu, právo na odvolání jednatele, povinnost vydat výdělek.

• Sledujte reálné působení jednatelů (rejstříky, obchodní vztahy, veřejné zakázky).

• V případě porušení reagujte okamžitě – lhůty jsou krátké.

XI. Jak vám s tím může pomoci Bold Legal

Bold Legal s.r.o. pomáhá firmám nastavit systém prevence střetu zájmů a vymáhat prospěch při porušení zákazu konkurence.

Pomůžeme vám:

• zmapovat konkurenční rizika ve vaší společnosti,

• připravit doložky o zákazu konkurence a smluvní sankce,

• vést předžalobní i soudní postupy při vymáhání prospěchu,

• zpracovat důkazní dokumentaci i strategii pro případ kombinace § 5 ZOK a § 432 OZ.