Osoby blízké mezi obchodními korporacemi: když sourozenci neznamenají „blízkost“ podle práva

I. Úvod: Kdy se z rodinného vztahu nestává vztah právní

Sourozenci mohou mít k sobě blízko lidsky – ale nikoli nutně právně.

Nejvyšší soud v aktuálním rozsudku odmítl, že by mezi dvěma obchodními korporacemi vznikal vztah „osob blízkých“ jen proto, že jejich vlastníky jsou bratři.

Tento závěr má zásadní význam pro insolvenční řízení, koncernové vztahy i transakce mezi propojenými firmami.

Vyjasňuje, kde končí přirozená vazba mezi příbuznými a kde začíná právní odpovědnost korporací.

II. O co v případu šlo

V insolvenčním řízení společnosti Flash Steel Power, a.s. se insolvenční správce domáhal, aby byla neúčinná smlouva o skladování uzavřená s firmou HMZ Delivery, s.r.o., a aby byly vráceny platby přesahující 37 milionů Kč.

Argumentoval, že:

• obě společnosti jsou propojené přes sourozence – J. Z. a P. Z.,

• a tedy jde o osoby blízké podle § 22 o. z.,

• proto se na jejich vztah mají vztahovat zvýšené lhůty odporovatelnosti podle § 240 a § 241 insolvenčního zákona.

Soudy nižších stupňů však tento výklad odmítly – a Nejvyšší soud jejich stanovisko potvrdil.

III. Klíčový právní problém

„Jsou právnické osoby (akciová společnost a společnost s ručením omezeným) v postavení osob sobě blízkých, jestliže jejich jediní společníci jsou sourozenci?“

Nejvyšší soud odpověděl jasně:

Nejsou.

IV. Argumentace Nejvyššího soudu

1. § 22 odst. 2 o. z. rozšiřuje pojem osoby blízké na situace, kdy člen statutárního orgánu nebo ten, kdo právnickou osobu podstatně ovlivňuje, jedná s touto osobou v právních vztazích.
   → Vztah musí být přímý – nikoli zprostředkovaný přes rodinné vazby jiných osob.

2. Pokud společnost s ručením omezeným ovládá osoba, která je sourozencem vlastníka akciové společnosti, nejde o osobu podstatně ovlivňující tuto akciovou společnost.

3. Vztah obchodních korporací nelze považovat za „blízký“ jen proto, že jejich ovládající osoby jsou příbuzné.

4. Pro vznik „podstatného ovlivnění“ by musela existovat:
   dohoda o řízení nebo ovládání,
   nebo jiná objektivní skutečnost prokazující vliv na rozhodování druhé korporace.

5. Sourozenecký vztah mezi fyzickými osobami sám o sobě nestačí – i kdyby šlo o jediného společníka či jednatele obou firem.

V. Jak to dopadlo

Nejvyšší soud uvedl, a zde parafrázujeme:

„Skutečnost, že společnost s ručením omezeným ovládá fyzická osoba, jež je osobou blízkou (sourozencem) fyzické osoby, která ovládá akciovou společnost, nečiní ze společnosti s ručením omezeným toho, kdo akciovou společnost podstatně ovlivňuje.“

Z toho plyne, že:

• mezi korporacemi nejde o osoby blízké,

• neuplatní se delší tříletá lhůta odporovatelnosti podle § 240 a § 241 IZ,

• nelze presumovat, že transakce mezi nimi byla učiněna v době úpadku.

Dovolání insolvenčního správce proto bylo zamítnuto jako neopodstatněné.

VI. Dopad rozhodnutí na praxi

1. Přesná hranice pojmu „osoba blízká“ u právnických osob

Právo nerozšiřuje pojem osoby blízké na „vzdálené korporátní příbuzné“.
Nestačí rodinná vazba mezi ovládajícími osobami – musí jít o přímé ovládání či podstatný vliv.

2. Důkazní břemeno v insolvenčních sporech

Správce či věřitel musí konkrétně tvrdit a prokazovat, že:

• mezi korporacemi existovalo koncernové propojení (§ 79 ZOK),

• nebo podstatné ovlivnění (§ 22 odst. 2 OZ).
  Pouhá rodinná vazba statutárů či vlastníků nestačí.

3. Transakce v rodinných skupinách

Rozhodnutí přináší jistotu podnikatelům – zejména rodinným firmám.

Ne každé obchodování mezi „bratrskými“ firmami bude automaticky přísněji posuzováno jako jednání mezi osobami blízkými.

VII. Příklady z judikatury, na kterou Nejvyšší soud navázal

• 29 Cdo 80/2013 – dvě s.r.o. řízené sourozenci → nejde o osoby blízké.

• 29 Cdo 1212/2012 – manžel jednatelky ≠ osoba blízká společnosti.

• 29 ICdo 162/2023 – syn jednatelky ≠ osoba blízká společnosti.

• 29 ICdo 136/2023 – dvě s.r.o. řízené týmž jednatelem = osoby blízké.

VIII. Shrnutí pro praxi

Kdy se právnické osoby považují za blízké:

• Pokud jedna podstatně ovlivňuje druhou (např. je jejím společníkem nebo má rozhodující vliv).

• Nebo pokud jde o koncernové propojení (§ 79 ZOK).

Kdy ne:

• Pokud jsou pouze vlastněny či řízeny příbuznými osobami, ale mezi korporacemi neexistuje právní ani faktické propojení řízení.

3 hlavní poznatky

1. Sourozenecký vztah mezi ovládajícími osobami dvou korporací nevytváří právní blízkost mezi těmito korporacemi.

2. Podstatné ovlivnění musí být založeno na dohodě, majetkovém podílu či faktickém řízení – nikoli na rodinné vazbě.

3. Insolvenční správci musí pečlivě rozlišovat mezi rodinnou propojeností a korporátní kontrolou, jinak neunesou důkazní břemeno.